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新规加大信披强化商誉监管 并购热潮推升警惕减值风险

2018-12-17 01:04
来源: 投资快报
编辑:东方财富网

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  商誉减值因其受上市公司随意变更,常常成为并购重组的一大“雷区”。近期,证监会发布有关商誉规定并提示风险,从商誉减值的会计处理、信息披露、审计、评估等四个方面做出进一步规范。从过去的情况来看,总体上大部分公司的业绩承诺都能较好完成,但业绩承诺一旦结束,被收购标的业绩普遍要下滑30%以上。所以较大规模的商誉减值更可能集中在业绩承诺结束的第一年爆发。

  商誉减值排雷 加大信披强化商誉监管

  近期,证监会发布有关商誉规定并提示风险,“近年来,公司商誉账面价值占总资产、净资产的比重越来越高,商誉减值风险也随着经济周期波动逐渐显现,可能对公司实际经营成果产生重大影响。”围绕商誉,实践中存在部分公司高溢价并购导致高商誉、不按要求计提减值以及业绩补偿承诺难以兑现三方面棘手问题。而商誉减值因其受上市公司随意变更,常常成为并购重组的一大“雷区”。

  近期证监会发布《会计监管风险提示第8号—商誉减值》(简称“8号文”),从商誉减值的会计处理、信息披露、审计、评估等四个方面做出进一步规范。

  据统计,8号文共列举30个商誉减值测试过程中存在的常见问题,对应给出30个大的监管关注事项。若考虑大监管关注事项下囊括的小监管事项,8号文的监管关注事项高达55个。

  商誉,是指在企业并购过程中支付的买价超过被购买企业净资产公允价值的部分,当资产预计给企业带来的经济利益比原来入账时所预计的要低时,就要考虑计提商誉减值。

  一位财务专家表示,一方面,商誉减值会计处理赋予公司较多的自由裁量权,商誉是否减值、何时减值、减值多少都留给了企业更多的空间,另一方面商誉减值将减少企业利润。所以,出于盈利压力、市值维护及商誉减值无法转回等考虑因素,导致上市公司不愿及时正常对商誉计提减值。

  商誉减值集中在业绩承诺结束后

  从过去的情况来看,总体上大部分公司的业绩承诺都能较好完成,但业绩承诺一旦结束,被收购标的业绩普遍要下滑30%以上。所以较大规模的商誉减值更可能集中在业绩承诺结束的第一年爆发。比如2017年就是业绩承诺结束数目最多的一年,因此商誉减值爆发的也最多。

  以元力股份(300174,SZ)为例,2016年8月,该公司耗资2.36亿元收购了广州创娱100%股权,由此从林业化工领域跨界到网络、手机游戏行业。“当时,网油、手游是一个非常热门的行业,在资本市场具有相当的号召力,可以说,很多上市公司是排着队去收购这样的资产”。有了网游、手游概念的加持,元力股份随即从32元/股左右一路飙涨至68.40元/股(复权),创出该公司上市以来最高。

  然而时过境迁,随着监管政策趋严、大量低端产品充斥市场导致过剩,网游、手游行业随即迎来了拐点。中国音数协游戏工委(GPC)&伽马数据(CNG)数据显示,2018年1-6月,中国游戏市场实际销售收入约1050亿元,同比增长5.2%。这是自2008年以来,该行业增速首次跌到个位数。

  伴随着手游行业步入寒冬,元力股份对于广州创娱的态度出现变化。在剥离了3家子公司之后,12月4日,他们便将其出售给了自然人陈华升,交易价格为1亿元。可以看出,在经历了行业的变迁后,被收购标的广州创娱的商誉减值幅度较大。

  新规如何防范商誉大幅波动?

  从被称为“并购元年”的2012年开始,A股上市公司商誉规模便开始急速狂奔。截至2018年三季度,商誉规模达到历史最高峰的1.45万亿元,与六年前相比,相差约8倍。

  2015-2016年,资本市场的并购达到高峰,2015年商誉增速高达96%。在2016年9月,证监会修订了《上市公司重大资产重组管理办法》,有效的降低了借并购炒作的现象,商誉快速增长的势头逐渐放缓。

  一般而言,并购标的业绩承诺期往往在2-4年,以此预测,商誉减值的高峰预期出现在2017-2019年。

  年报显示,2017年商誉减值损失大幅增加,传媒行业以69.34亿“拔得头筹”,电气设备、采掘业紧随其后。而从目前年报预告来看,这些行业在2018年商誉减值风险依然居前。

  在8号文新规中,证监会称上市公司及有关会计所需要进一步披露有关并购方的信息。其中,证监会方面要求上市公司在年度报告、半年度报告、季度报告等财务报告中披露与商誉减值相关的所有重要、关键信息、判断(比如存在并购标的在年中出现重大变化,披露这层信息可以增加预测的准确性)。第三,对于减值测试的方法、过程和会计处理做了详细的规定,将减少上市公司主观操作的空间。新规用了较大篇幅对商誉减值测试方法做出解释,更为详尽的细则有助于规范化外延并购和商誉减值计提相关操作,减少意外“爆雷”的情况。

(文章来源:投资快报)

(责任编辑:DF380)

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